这份文件由中国证券监督管理委员会（CSRC）发布，是拟上市公司在向证监会提交IPO申请之前必须遵守的关键监管程序，其核心目的是为了规范辅导工作，提高拟上市公司质量，促进证券市场健康发展。
什么是上市辅导？
上市辅导是指拟上市公司的保荐机构（通常是证券公司）在向中国证监会提交其首次公开发行股票（IPO）申请材料前，依据法律法规和监管要求，对该公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人进行的，旨在促使其达到发行上市条件、规范公司治理、提高信息披露质量的专业指导和培训过程。
保荐机构就像是拟上市公司的“上市教练”，通过系统的辅导，把一家公司从“准公众公司”打磨成符合监管要求的、规范的“准上市公司”。
上市辅导的核心目的
监管机构设立辅导制度,主要出于以下几个目的：
- 提高公司质量：帮助企业建立健全法人治理结构，完善内部管理制度，确保业务和财务的合规性,从源头上提升上市公司的整体质量。
- 规范公司运作：引导企业熟悉并遵守证券市场的法律法规、监管要求和信息披露标准,实现从非公众公司向公众公司的平稳过渡。
- 增强合规意识：对公司的“关键少数”（董监高、大股东、实控人）进行证券法律法规培训，使其充分认识到作为公众公司股东和管理人的权利、义务和法律责任，防范“一言堂”和内幕交易等风险。
- 降低发行风险：通过辅导提前发现并解决公司存在的问题，减少IPO申请被否决或上市后出现重大问题的风险,提高发行审核效率。
辅导的主要参与方
- 辅导机构：通常是负责本次IPO的保荐机构（券商），它负责制定辅导计划、实施辅导工作，并最终出具《辅导工作总结报告》。
- 辅导对象：
- 拟上市公司本身：公司法人。
- 公司的董事、监事、高级管理人员。
- 公司的持股5%以上股东或实际控制人。
- 监管机构：中国证监会及其在各地的派出机构（监管局），派出机构负责辅导过程的备案、监督和验收。
上市辅导的主要内容
非常全面，覆盖了公司运营和治理的方方面面,主要包括以下几个模块：
法规知识培训
这是基础，对辅导对象进行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等核心法律法规的培训,使其了解作为公众公司的基本规则。
公司治理与规范运作
这是辅导的核心，帮助公司建立和完善现代企业制度,具体包括：
- 建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，确保“三会一层”有效运作。
- 规范关联交易和资金占用：确保关联交易定价公允、程序合规，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
- 完善内部控制制度：建立覆盖公司所有业务环节的内部控制体系，确保财务报告的真实、准确、完整。
- 建立健全投资者关系管理制度。
信息披露培训
这是重中之重，培训公司如何按照监管要求进行信息披露,包括：
- 信息披露的原则：真实、准确、完整、及时、公平。
- 信息披露的内容：定期报告（年报、半年报、季报）和临时报告（重大事项公告）。
- 信息披露的责任主体：明确董监高在信息披露中的责任和义务。
财务会计与资本运作
- 规范财务会计制度：确保公司执行《企业会计准则》,财务核算规范。
- 理解资本运作规则：如股份锁定期、减持规定、股权激励计划等。
历史沿革与股权规范
这是IPO中的“老大难”问题，辅导机构会重点核查公司自设立以来的历史沿革,确保：
- 股权清晰：不存在股权纠纷、代持等历史遗留问题。
- 出资合规：设立时的出资和后续增资行为合法、足额。
- 资产权属清晰：公司的主要资产（如房产、土地、知识产权）权属明确,不存在法律瑕疵。
上市辅导的基本流程
整个辅导流程有严格的时间节点和监管要求，通常持续3到12个月,具体时长取决于公司的规范程度。
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签订辅导协议并备案
- 拟上市公司与保荐机构签订《辅导协议》。
- 保荐机构向公司所在地证监局提交《辅导备案登记材料》,正式启动辅导程序。
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实施辅导
- 保荐机构按照备案的《辅导工作计划》，通过授课、考试、案例分析、现场检查等多种形式开展辅导。
- 辅导期间，证监局会进行非现场或现场监督,了解辅导进展。
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辅导对象测试
在辅导后期，保荐机构需要对辅导对象（尤其是董监高）进行书面或口头测试，以检验其学习效果,测试成绩是验收的重要参考。
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辅导总结与验收
- 辅导期满后，保荐机构撰写《辅导工作总结报告》，详细说明辅导过程、内容、效果及公司存在的问题和整改情况。
- 保荐机构向证监局提交《总结报告》及验收申请。
- 证监局对报告进行审核，并可能进行现场抽查或约谈，如果认为公司已符合发行上市条件，证监局会出具《辅导监管报告》,确认辅导工作完成。
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提交IPO申请
取得证监局的《辅导监管报告》后,保荐机构方可着手准备并向证监会提交IPO申请文件。
关键时间点与常见问题
- 辅导期：法规规定辅导期原则上不少于3个月，但对于问题较多的公司，证监局可能会要求延长辅导期，因此实际周期可能长达6-12个月甚至更久。
- “硬伤”问题：如果在辅导过程中发现公司存在重大违法违规、股权不清、持续盈利能力存疑等“硬伤”，辅导可能会被叫停,甚至导致公司上市计划中断。
- 辅导报告的有效期：《辅导监管报告》本身没有明确的有效期，但它标志着辅导阶段的结束，公司需在后续的IPO申报中，证明自辅导完成以来,公司治理和运营持续符合要求。
上市辅导是A股IPO流程中一个不可或缺的“前置程序”和“质量关卡”，它不仅仅是一个形式上的培训，更是一个由专业机构主导、监管机构监督的、全面“体检”和“规范”的过程，对于拟上市公司而言，虽然辅导会增加时间成本和财务成本，但这是提升公司内在价值、确保上市成功、并为未来作为公众公司稳健发展奠定坚实基础的关键一步。
